東京都競馬グループのガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「空間に思いを馳せ、人々の笑顔を創造する。」という企業理念のもと、当社グループの持続的かつ安定的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性、健全性、法令遵守等を重要課題と捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

関連情報

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み コーポレート・ガバナンスに関する報告書

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制の概要

• 取締役会は、当社グループの経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。定時及び臨時取締役会のほかにも、当社社長の諮問機関として、当社の常勤役付取締役をもって組織する常勤取締役定例会を定期的に開催し、当社グループの経営に関する重要な事項を協議するほか、当社グループ常勤取締役及び当社常勤監査役等が出席する社内役員会を原則として月１回開催し、取締役会に付議すべき事項の決定を行うとともに、当社グループにおける業務執行の進捗状況の報告を行い、情報の共有化と意思疎通の徹底を図っております。
• 取締役会を構成する取締役のうち社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図っております。
• 独立社外取締役及び独立社外監査役をもって組織する独立社外役員連絡会を設置しており、独立社外役員連絡会において、当社グループのコンプライアンスに係る事項や取締役会における重要な協議事項について、独立した立場に基づき意見交換を行うとともに、情報共有を図っております。
• 当社は取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を2021年７月31日に設置しております。代表取締役社長を含む６名の委員で構成され、その過半数は独立要件を満たした社外取締役としており、取締役の指名・報酬に関する事項等の決定に際し、内容等について諮問しており、指名・報酬の決定プロセスに客観的な視点を入れることで、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的としております。
• 当社は監査役制度を採用しており、監査機能を強化するため、監査役４名中３名は社外監査役（非常勤）であります。監査役は取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査を行っております。
• 当社は内部監査部門として、社長直轄の内部統制監理室（2名）を設置しております。内部統制監理室は、会社におけるコンプライアンスの状況が方針、規程等に従って適切に運用され、内部統制が問題なく機能しているかを内部監査方針に基づき監査し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等は、社長及び担当役員に報告が行われております。
  なお、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的な報告、情報交換、意見交換などを行い、相互連携を図っております。
• 当社は顧問弁護士、会計監査人に適宜相談・報告を行い、専門的立場からの助言・指導を受け、経営判断の適法性の確保に努めております。
• 内部統制システムの整備等に関しましては、基本方針のもと、実行しております。

取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方

当社取締役の員数は、定款規定の11名以下の範囲内で、意思決定の迅速化の観点から、都度、適切な規模を決定するものといたします。業務執行取締役は、当社の事業と業務機能の責任者の中からバランスよく選定いたします。社外取締役は、当社の経営戦略に適切なアドバイスを頂くために、企業経営の経験者等豊富な経験及び識見を有する複数名を選任いたします。

スキルマトリックス

当社は2024年に創立75周年をむかえるにあたり、今後の経営環境の変化に柔軟に適応し、さらなる企業価値向上を目指すべく、重点課題の一つと捉えているガバナンス体制の強化に取り組んでおります。取締役会の実効性の確保・向上を目的に、当社の企業理念に基づき誠実かつ健全な事業活動を通じてステークホルダーの期待に応え社会の発展に寄与する企業であり続けるため、各役員の経験や専門性を踏まえた当社の取締役会に求められるスキル及び当社役員が担うべき役割について再検討を行った結果、以下の９項目に定めるとともに、各項目の内容についても明確化いたしました。

独立社外取締役の独立性判断基準及び資質

社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い識見を重視しており、金融商品取引所が定める独立性基準を満たす社外取締役を独立役員として届け出ております。

役員の選解任方針

取締役候補者については、当社の持続可能な成長と企業価値向上に資する候補者であるかを基準に選定し、指名・報酬委員会が独立した客観的な立場から評価を行い、取締役会にて決定しております。また、監査役候補者については、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に資する人物で、中立的・客観的に監査を行うことができる候補者であるかを基準に選定し、監査役会で検討・同意を行った上で、最終的に取締役会にて決定しております。
取締役、監査役を解任すべき事情が生じた場合には、取締役会で十分に議論し、その解任案を決定することとしております。なお、取締役、監査役の解任は会社法等の規定に従って行います。

取締役・監査役に対するトレーニングの方針

当社は、定例の取締役会及び監査役会において、随時、会社の事業・財務・組織等に関する事項について報告を行っております。このほか、取締役及び監査役に対し、法改正等必要に応じて社内研修を実施するとともに、取締役及び監査役が自身の経験・知見に応じて必要と考える社外研修等については、当社の費用負担にてサポートを行っております。

取締役会の実効性に関する分析・評価の概要

当社は、取締役会の機能向上のため、毎年、取締役会において取締役会の実効性について評価・検証を実施しております。

〔評価方法〕

1. 当社取締役および監査役（全員）を対象にアンケートを実施
   「取締役会の構成と運営」、「経営戦略と事業戦略」、「企業倫理とリスク管理」、「業績モニタリングと経営陣の評価・報酬」、「株主等との対話」に関する設問および自由記入による形式
2. 独立社外役員連絡会における報告
   独立社外役員連絡会にてアンケート結果を報告し、取締役会の役割や今後の課題に対し、意見等を聴取

〔評価結果の概要〕
取締役会の実効性評価に際し、今回、第三者機関を活用したアンケートを全役員に実施した結果、取締役会に係る諸項目について高い評価点を得ました。
上記アンケート結果や役員間の意見交換を受け、当社の取締役会は、「適切な議案作成および時間の割り当て」、「指名・報酬委員会における適切な審議内容の報告」、「知識、経験、多様性を確保したメンバー構成」等の面において、概ね適切に運営、機能しており、取締役会全体の実効性は確保されているものと評価しております。

一方で、各役員より

• 災害やサイバーセキュリティ等に対する危機対応計画の定期的な見直し
• サステナビリティ課題への対応強化および十分な情報発信
• 経営戦略における情報関連技術の位置づけに関する議論と専門人材の確保
• 多様性の確保に向けた人材育成と社内環境整備

を期待する意見が出されました。
　当社は、上記の意見等を踏まえ、今後も適切な運営を推進するとともに、独立社外役員連絡会等でも情報共有を拡充し、当社の経営・事業戦略について効果的な意見交換ができるようにするなど、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

• 継続的な企業価値の向上及び競争力の強化のため、優秀な人材を確保・維持できる報酬水準としております。
• 各取締役の役割や職責に応じた報酬体系とし、透明性と公正性を確保しております。
• 報酬水準や報酬体系は、当社の業績や経済情勢等を踏まえて、見直しを行っております。
• 取締役の報酬は、月例の固定報酬並びに非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬としております。
• 非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに、株主との価値を共有する譲渡制限付株式報酬とし、毎年一定の時期に支給いたします。譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額50百万円以内かつ当社が発行または処分する普通株式の総数は年25,000株以内（ただし、普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合は、分割比率・併合比率に基づいて合理的な範囲で調整を行う。）とします。

役員報酬決定のプロセス

役員報酬に関する決定プロセスの透明性や公正性を確保するために、指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は代表取締役社長を含む6名で構成されており、報酬額の決定プロセスの透明性や公正性、客観性を確保するため、委員の過半数は独立要件を満たした社外取締役としております。
役員報酬に関しては、株主総会において承認いただいた報酬枠の範囲内で、当社の定める規定及び支給基準に基づいて算出した額を原案として、指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会にて報酬等の決議を行っております。なお、指名・報酬委員会において決定方針との整合性や業績等、多角的に検討を行っているため、取締役会はその審議結果を尊重すべきものと判断しております。また、監査役の報酬については、監査役の協議をもって決定しております。
なお、役員退職慰労金制度については、2014年２月14日開催の取締役会決議により、2014年３月27日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

政策保有株式に関する方針

当社は、取引先との関係の構築・強化や業務提携の観点から、当該取引先等の株式を政策保有株式として保有いたします。政策保有の判断は、当社の中長期的な企業価値の向上を総合的に勘案して実施し、毎年、検証を行います。
検証の結果、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。保有を継続すると判断した銘柄については、有価証券報告書において、特定投資株式として、その保有株数・保有目的を開示しております。
また、議決権の行使については、中長期の視点で当社の企業価値が向上するか、株主の利益を尊重しているかを判断基準として行います。

取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

• 　当社は、業務執行における法令、定款及び諸規程の遵守（以下「コンプライアンス」という。）に関して「コンプライアンス管理規程」を制定し、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）の基本方針及び体制について定める。これに基づき、当社社長はコンプライアンス統括責任者とし て、当社グループのコンプライアンス体制の構築を統括する。
  　また、総務部門担当取締役はコンプライアンス副統括責任者として統括責任者を補佐し、総務部長はコンプライアンス推進者としてコンプライアンス体制の整備を推進する。
• 　当社役職員は、コンプライアンスに対する意識を高く持ち、部署ごとに法令等に基づき意思決定・業務執行を行う。各部署においては、部(室) 長をコンプライアンス部門責任者として定め、職務権限や責任の所在及び指揮命令系統を明確化し、有効な相互牽制が機能する体制を保つ。
  　また、当社グループの役職員を対象にコンプライアンス意識向上のための研修を行い、周知徹底を図るほか、定期的に開催される各部署代表 者による各階層別の連絡会において、執行状況を横断的に確認する。
  　なお、必要に応じ弁護士等に相談を行い、コンプライアンス等に問題があった場合には、直ちに情報を確認後、部門責任者からコンプライアンス 統括責任者へ情報が伝達される体制を保つ。
• 　当社は、業務執行部門から独立したコンプライアンス統括責任者直轄の内部統制監理室を設置し、社内のコンプライアンスの状況を監視し、合法性と合理性の観点から検討・評価を行うとともに、内部統制システムの維持・向上に努める。
  　また、内部統制監理室は、当社グループにおけるコンプライアンスの状況が方針、規程等に従って適切に運用され、内部統制システムが問題なく機能しているかを、本方針に基づき監査を行い、その結果をコンプライアンス統括責任者へ報告し、併せて是正が必要な場合には、助言及び提言を行う。
• 　当社役職員は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、取締役会をはじめ とした、社内の重要な会議へ速やかに報告する。
  　また、当社は「内部通報規程」に基づき、内部統制監理室を社内窓口とすることに加え、会社が指定する法律事務所を社外窓口とする内部通報制度を整え、コンプライアンス違反の事実や損失の危険に関する情報の内部通報を受ける体制を保つ。
• 　監査役は、当社グループのコンプライアンス体制及び社内報告体制に問題があると認めた場合は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。

リスク管理体制の整備の状況

• 　当社のリスク等の管理・対応については、「リスク管理規程」を制定し、当社グループにおいて発生しうるリスクの防止体制の整備、発生したリスクの対応等について定める。これに基づき、当社社長はリスク管理統括責任者として、当社グループ全体のリスク管理に関する方針の決定、体制の整備及びリスク発生後の対応について統括する。
  　また、当社グループ各部署で発生しうるリスクの回避と軽減を図るため、部署ごとにリスク管理責任者を置き、各部(室)長がこれにあたる。
• 　リスクの発生に関する情報を入手した部署においては、速やかに総務部長及び担当役員へ報告し、入手した情報の事実を確認後、総務部長からリスク管理統括責任者へ迅速に伝達がなされる体制を確保する。
  　また、各部署のリスク管理に関する業務の執行状況を横断的に把握・確認するため、定期的に開催される各階層別の連絡会において、各部署代表者は、意見交換及び相互牽制を行う。
• 　当社グループ各部署においては、平時からリスクを洗い出し、適切に評価するとともに、必要に応じ弁護士・専門家等に相談を行い、専門的立場からの助言・指導を受け、リスクの軽減等に努める。